Exclusão de sócio em sociedade limitada: quando é possível excluir um sócio sem o consentimento dele
É possível excluir um sócio contra a vontade dele, mas apenas em situações específicas e cumprindo requisitos que, se ignorados, derrubam a exclusão na Justiça.
Sim, é possível excluir um sócio de uma sociedade limitada mesmo contra a vontade dele. A lei brasileira admite duas vias: a extrajudicial, decidida pelos próprios sócios em reunião ou assembleia, e a judicial, quando a primeira não está disponível. O que separa uma da outra é o que está escrito no contrato social e a qualidade das provas reunidas. São esses dois pontos que costumam decidir se a exclusão vai se sustentar ou ser anulada na Justiça.
Abaixo estão os requisitos de cada caminho e os erros que mais comprometem esse tipo de medida.
Por que a sociedade limitada tem regras próprias
O direito brasileiro separa as sociedades entre sociedades de pessoas, em que importa quem são os sócios, e sociedades de capital, em que importa o investimento. A limitada é, em regra, uma sociedade de pessoas, salvo quando o próprio contrato social escolhe a regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), caso em que assume um perfil mais próximo do de uma companhia.
Essa classificação tem uma consequência prática direta: excluir um sócio de uma limitada segue regras menos rígidas do que as aplicáveis às sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado.
Os três requisitos da exclusão extrajudicial
A exclusão decidida pelos próprios sócios está no art. 1.085 do Código Civil e depende de três condições simultâneas:
- Maioria do capital social. Quem promove a exclusão precisa representar mais da metade do capital. O cálculo leva em conta a participação de cada sócio, e não a quantidade deles.
- Atos de inegável gravidade. A conduta do sócio precisa estar pondo em risco a continuidade da empresa.
- Cláusula prévia no contrato social. O contrato precisa já prever expressamente a exclusão por justa causa.
O terceiro requisito costuma ser subestimado. Sem essa previsão no contrato, a via extrajudicial não existe, e o caminho passa a ser o judicial. Voltaremos a ele adiante.
O que os tribunais consideram “ato de inegável gravidade”
É aqui que a maior parte das tentativas trava. Brigar com o sócio não basta. A perda da confiança mútua, que os juristas chamam de quebra da affectio societatis, não é, sozinha, motivo para excluir alguém, como registra o Enunciado 67 da I Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal. O Tribunal de Justiça de São Paulo tem exigido a demonstração de prejuízo concreto à empresa, comprovado por prova robusta de uma conduta específica.
São exemplos do que os tribunais têm reconhecido como falta grave:
- apropriação de recursos da sociedade;
- quebra do dever de lealdade por conflito de interesses;
- concorrência desleal com a própria empresa;
- abandono da administração;
- recusa em participar do rateio de despesas;
- prática de atos de gestão ilícitos.
Em junho de 2024, ao julgar o REsp 2.142.834/SP, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça reconheceu que a retirada indevida de valores do caixa da sociedade configura falta grave apta a justificar a exclusão do sócio.
Na prática: a diferença entre uma exclusão que se sustenta e outra que é anulada quase sempre está na prova. Antes de convocar qualquer assembleia, vale reunir extratos, contratos, mensagens, atas e demonstrações contábeis que documentem a conduta, e não apenas o desgaste da relação.
A cláusula precisa estar registrada na junta comercial?
Não necessariamente. Em fevereiro de 2025, no REsp 2.170.665/DF, a Terceira Turma do STJ validou uma exclusão extrajudicial fundada em documento assinado por todos os sócios que não havia sido levado a registro na junta comercial. O tribunal entendeu que um documento que reúne os requisitos de forma e de conteúdo para alterar o contrato social produz efeitos imediatos entre quem o assinou, independentemente do registro.
O fundamento da decisão é o mesmo que sustenta a exigência do art. 1.085: dar ciência antecipada aos sócios, sobretudo aos minoritários, do risco que assumem ao entrar ou permanecer na sociedade. O que importa é que todos, inclusive quem viria a ser excluído, soubessem previamente da regra e tivessem concordado com ela.
Como deve ser a reunião ou assembleia
Só se delibera a exclusão em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim. O sócio acusado precisa ser cientificado com antecedência suficiente para comparecer e apresentar defesa. Ignorar esse rito é um dos motivos mais comuns de anulação.
Há uma exceção: quando a sociedade tem apenas dois sócios, a Lei 13.792/2019 dispensou essa formalidade específica.
Sociedade dividida em 50%/50%: por que a via extrajudicial não funciona
A dispensa da assembleia para sociedades de dois sócios não altera o requisito de quórum do art. 1.085, que continua exigindo mais da metade do capital social. Esse detalhe costuma passar despercebido.
Numa sociedade dividida exatamente ao meio, portanto, nenhum dos dois atinge isoladamente “mais da metade”, e a exclusão extrajudicial se torna estruturalmente inviável. Nesse cenário específico, a via judicial é praticamente inevitável.
E se o contrato social não tem a cláusula?
Há duas saídas.
A primeira é alterar o contrato social para incluir a cláusula. Desde a Lei 14.451/2022, o quórum para essa alteração deixou de ser de três quartos do capital e passou a ser de mais da metade das quotas, o que tornou a manobra mais acessível.
Cuidado com essa via. Inserir a cláusula justamente para, em seguida, excluir um sócio com quem já se está em conflito contraria a lógica de previsibilidade que o STJ afirmou no REsp 2.170.665/DF. A regra existe para avisar sobre um risco futuro, e não para ser criada sob medida contra alguém já identificado como alvo. Um juiz pode enxergar aí fraude à finalidade da norma e anular a exclusão.
A segunda é a via judicial, pelo rito do art. 1.030 do Código Civil, por meio de ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com exclusão de sócio. É mais demorada, e nem por isso deixa a empresa desprotegida enquanto tramita: cabe pedir, por tutela de urgência, o afastamento do sócio da administração. O afastamento não equivale à exclusão, mas na maior parte dos casos basta para estancar o dano enquanto o processo corre.
O sócio excluído recebe alguma coisa?
Sim. Qualquer que seja a via escolhida, o sócio excluído tem direito à apuração e ao pagamento dos haveres correspondentes à sua participação. A exclusão encerra o vínculo societário, mas não elimina o direito ao valor da quota.
A forma de calcular esse valor (critério, data-base e prazo de pagamento) costuma ser o segundo foco de litígio, e frequentemente o mais caro dos dois.
Perguntas frequentes
Posso excluir um sócio só porque não confio mais nele?
Não. A quebra da confiança entre os sócios, isoladamente, não é motivo suficiente. É preciso demonstrar conduta concreta e grave, com prejuízo à sociedade.
Preciso ter mais sócios do lado da exclusão do que do outro?
O que conta é o capital, não o número de pessoas. Quem promove a exclusão precisa representar mais da metade do capital social.
O sócio pode ser excluído sem ser avisado?
Não. Ele precisa ser convocado com antecedência para a reunião ou assembleia e ter a oportunidade de se defender. A exceção é a sociedade com apenas dois sócios, nos termos da Lei 13.792/2019.
Quanto tempo demora?
A via extrajudicial se resolve em semanas, no tempo da convocação e da deliberação. A via judicial depende do caso e do foro, e costuma levar anos, razão pela qual o pedido de afastamento da administração por tutela de urgência tende a ser decisivo.
E se eu for o sócio que está sendo excluído?
Vale examinar se os três requisitos foram efetivamente cumpridos: quórum, falta grave comprovada e cláusula prévia no contrato. A ausência de qualquer um deles, ou o desrespeito ao direito de defesa, é fundamento para questionar a exclusão.
Está passando por isso?
Cada caso depende dos documentos e das provas disponíveis. Se a situação descrita aqui é parecida com a sua, converse comigo para entender quais caminhos existem no seu caso concreto.
Este texto tem finalidade informativa e não substitui a análise de um caso concreto. O envio de mensagem por estes canais não cria, por si só, relação advogado-cliente.